本公司及董事会整体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　南边黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）及部属公司因事务展开及出产运营的需求，须与相关方产生日常相关生意，现将有关状况公告如下：

　　公司及部属公司根据事务展开及日常出产运营的需求，估计2023年度与相关方广西黑五类食物集团有限职责公司（以下简称“黑五类集团”）、广西容州世界大酒店有限公司（以下简称“容州国大”）、广西容县滨海房地产开发有限公司（以下简称“滨海房地产”）、广西容州物流工业园有限公司（以下简称“容州物流园”）、广州灵众广告有限公司（以下简称“广州灵众”）等相关方产生日常相关生意算计金额为1,000万元人民币（下同），其间：向相关方出售产品等生意估计金额为400万元，承受相关方劳务及向相关方承租物业等生意估计金额为600万元。2022年同类生意实践产生金额总计319.62万元。

　　公司于2023年3月31日举行第十届董事会2023年第三次暂时会议，以3票赞同，0票对立，0票放弃，5票逃避（韦清文、李维昌、李文全、李玉琦、程富亮五名相关董事逃避表决）审议经过了《关于2022年度日常相关生意实行状况及2023年度日常相关生意估计的方案》，董事会认可公司2022年度产生的日常相关生意，并赞同2023年度的日常相关生意估计。

　　根据《深圳证券生意所股票上市规矩》等相关规矩，上述日常相关生意事项需求提交公司股东大会审议赞同，股东大会审议本事项时黑五类集团、韦清文、李汉朝、李汉荣、李玉琦等相关股东须逃避表决。

　　注：1、在上述估计总额规划内公司及子公司能够根据实践状况在同一操控人及其子公司内调剂运用，详细生意金额及内容以签定的合同为准。

　　（3）主营事务：对食物出产项意图出资；财物处理（不包含金融财物）、财物受托处理、监督、收买、处置及运营；企业改制、重组、策划及咨询服务；实业出资；机电产品（除汽车外）、电子产品零售、批发及出售咨询服务。

　　（5）股东状况：韦清文持股34.1049%；李汉荣持股28.7252%；李汉朝持股28.636%；韦清海持股4.156%；李玉坚持股0.8312%；李玉宇持股0.8312%；李宛儒持股0.8312%；甘政持股0.4156%；李淑娴持股0.4156%；梁日乾持股1.0197%；李玉琦持股0.0332%。黑五类集团为本公司的控股股东。

　　（3）主营事务：答应项目：餐饮服务；住宿服务；足浴服务；歌舞娱乐活动；表演场所运营；旅行事务；烟草制品零售；食物出售；现制现售饮用水；一般项目：摄生保健服务（非医疗）；健身休闲活动；物业处理；非寓居房地产租借；旅行开发项目策划咨询；企业处理咨询；信息咨询服务（不含答应类信息咨询服务）等。

　　（3）主营事务：房地产、商场的开发、运营；企业商业运营处理及信息咨询、企业形象策划、商场营销策划、房地产营销策划、商业活动策划、品牌规划、会议及展览、场所租借服务；房地产居间、行纪、署理；国内各类广告发布。

　　（5）股东状况：韦清文持股35%，李玉琦持股15%，李玉珺持股15%，李玉炜持股15%，韦茗仁持股10%，李玉宇持股10%。

　　（3）主营事务：生意商场建造、运营；粮食仓储、仓储服务；配送服务（除运送）；房地产开发、运营。

　　（3）主营事务：广告业；室内装饰、规划；建筑工程后期装饰、装饰和整理；企业处理咨询服务；企业形象策划服务；文明艺术咨询服务；策划构思服务；商场调研服务；商场营销策划服务；会议展览服务；礼仪服务；大型活动策划服务等。

　　（5）股东状况：南宁容州文明持股51%，广州灵诺企业策划有限公司持股49%。

　　根据《深圳证券生意所股票上市规矩》第6.3.3的规矩，估计产生日常相关生意的生意对方黑五类集团、容州国大、滨海房地产、容州物流园为公司实践操控人操控的企业，与本公司构成相相联络；广州灵众是在曩昔十二个月内公司董事长爱人操控的企业，与本公司亦构成相相联络。

　　公司与相关方有着杰出的协作联络，能按生意合同（协议）约好实行相应的职责和责任。一起根据上述相关方的首要财务方针和运营状况，上述相关方依法继续运营，不存在履约才能妨碍。

　　公司与相关方之间产生的各项相关生意遵从自愿相等、互惠互利、公正公允的准则进行，按商场价格定价，并根据商场价格改动及时对相关生意价格做相应调整，不存在危害公司及中小股东利益的景象。

　　公司与相关方产生的相关生意均根据商场状况、出产运营需求在遵从公正、揭露、公正准则的前提下，与对方洽谈承认生意内容和生意金额，到达实践生意前与相关方签定了相应的生意合同或协议。

　　1、公司与相关方产生的日常相关生意，可确保公司正常的运营事务展开，坚持公司正常的出产运营次序，下降公司本钱及相关费用。

　　2、公司与相关方产生的日常相关生意遵从商场经济规律，生意遵从相等自愿、互惠互利的商场准则，生意价格公允合理，保护了生意两边的利益，不会危害公司及中小股东的利益。

　　3、公司与相关方产生的日常相关生意对公司独立性不构成影响，公司主营事务不因而类生意而对相关人构成依靠，不存在利益输送和生意危险。

　　1、公司2022年度的日常相关生意能按股东大会抉择实行，生意遵从商场公正、公正的准则，生意各方诚笃、守信地实行协议约好，生意行为契合有关法令法规的规矩，不存在违规景象；生意金额不超越股东大会的批阅额度。

　　2、公司2023年度的日常相关生意估计契合国家有关法令、法规和《公司章程》的规矩，是因公司出产运营的需求而产生的生意，生意价格确保不高于同类其他非相关生意的价格，不会危害上市公司和社会公众股东的利益。

　　鉴此，咱们赞同《关于2022年度日常相关生意实行状况及2023年度日常相关生意估计的方案》提交公司第十届董事会2023年第三次暂时会议审议。

　　咱们以为：公司2022年度与相关方产生的日常相关生意均为公司正常运营事务所需，契合国家法令法规规矩和公司的运营实践，各项生意均严厉依照公司《相关生意处理制度》规矩实行，并获得公司董事会、股东大会赞同，生意程序标准；实践生意的定价合理、公允，生意公正、公正，生意金额不超出股东大会赞同额度，年度内的日常相关生意均不存在危害公司及中小股东利益的景象。

　　咱们以为：2023年公司根据运营实践需求与相关方产生日常相关生意，估计额度不超越1,000万元。2023年度产生日常相关生意不违反国家相关法令法规和公司章程的规矩，各生意相关方有履约才能并遵从信誉，可完结各方互利共赢；生意遵从自愿相等、公正公允，按商场价格定价，不存在价格轻视；不存在利益输送和危害上市公司、社会公众股东的利益；不对公司出产运营和上市公司独立性构成晦气影响，公司的首要事务不会因而对相关人构成依靠或许被其操控。

　　4、董事会在审议相关生意事项方案时相关董事均逃避表决，表决程序合法合规，表决成果获得经过。根据《深圳证券生意所股票上市规矩》《深圳证券生意所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司标准运作》和《公司章程》等相关规矩，本次日常相关生意事项需求提交公司股东大会审议。

　　2、公司独立董事关于公司第十届董事会2023年第三次暂时会议相关事项的事前认可定见及独立定见。

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表的内容实在、精确、完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　南边黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟将部属全资子公司——江西小黑小蜜食物有限职责公司（以下简称“江西小黑小蜜”）的运营事务转型为储能锂电池出产运营，并出资建造储能电池出产基地，现将有关状况公告如下：

　　公司于2023年3月31日举行第十届董事会2023年第三次暂时会议，审议经过了《关于全资子公司主营事务转型及出资建造储能锂电池出产基地的方案》。根据外部运营环境和方针的改动，为捉住新动力工业展开机会、盘活江西小黑小蜜的搁置财物，本次董事会赞同江西小黑小蜜的主营事务转型为新动力工业出产运营，在江西南昌新建区出资35亿元建造磷酸铁锂储能锂电池出产基地。

　　根据《深圳证券生意所股票上市规矩》相关规矩，本事项不构成相关生意，也不构成《上市公司严重财物重组处理办法》规矩的严重财物重组。

　　8、运营规划：食物出产；预包装食物的批发兼零售；饮料（固体饮料类、蛋白饮料类）；便利食物（其他便利食物）；炒货食物及坚果制品（烘炒类）；国内贸易（不含专营、专控、专卖产品）；自营和署理各类产品和技能的进出口事务。

　　根据方针环境和商场需求状况，经充沛证明和稳重研讨，江西小黑小蜜拟转型为从事新动力事务运营，前期首要从事磷酸铁锂储能电池的出产运营。

　　该公司将根据新事务运营和展开的需求，向所在地商场监管部分请求处理相应的公司名称和运营规划改动。

　　1、公司长时刻重视、继续研讨关于储能锂电池工业的商场展开和相关产品需求状况，跟着国家展开储能工业方针的明亮和动力结构的调整，锂离子电池等储能产品的商场需求迅猛添加，当下正是储能工业的展开良机。

　　2、契合公司的展开战略。公司现在的主营事务是大健康食物工业运营，一起，公司长时刻看好新动力工业的展开远景，早在2017年以参股天臣新动力有限公司（以下简称“天臣新动力”）的办法布局新动力工业，公司经充沛证明，以为当下是加大该工业出资的机会，因而本次投建南昌储能电池项目与公司的展开战略是契合的。该出产基地建成投产后，公司将构成健康食物与储能电池双主业的运营格式，运营规划、盈余才能将得到很大进步。

　　3、江西小黑小蜜为公司部属全资子公司，原系公司重要的食物出产基地。为进一步优化出产要素、下降出产本钱，自2021年起，公司将江西小黑小蜜原有的食物出产线别离搬家至公司安徽滁州出产基地和广西容县出产基地（南边黑芝麻智能化工厂），余下的土地和厂房等财物已空置，需求充沛运用该等财物转型展开新的运营事务，以发挥存量财物的效益；经过充沛、谨慎的证明，前述搁置的土地和厂房等财物合适改建转型为储能锂电池出产基地。

　　4、江西省将新动力工业作为要点展开工业，江西小黑小蜜所在地政府对该公司的事务转型给予极大的支撑，项目落地后将把本项目申报为省级要点项目，并在电力供应、技改资金补助、项目告贷贴息和税收等方面予以相应的优惠方针。

　　5、就江西小黑小蜜改建转型为储能锂电池出产基地事项，公司在技能、资金、人才、产品与商场、激励机制等方面作好了充沛准备，具有了项目施行条件。

　　1、契合公司展开战略。公司现在的主营事务是大健康食物工业运营，一起，公司长时刻看好新动力工业展开远景，早在2017年以参股天臣新动力的办法布局新动力。公司经充沛证明，以为当下是储能锂电池工业展开的黄金时期，经过投建南昌储能电池出产基地，项目建成投产后，将构成健康食物与储能电池双主业的运营格式，运营规划、盈余才能将得到很大进步，因而本项出资与公司的展开战略是契合的。

　　2、不对公司现有的事务构成影响。安稳并继续进步现有健康食物工业的运营是公司长时刻首要任务，是公司展开的根底，是毫不动摇的运营战略：

　　（1）公司食物业运营团队仍专心于原有事务的运营展开，尽力进步现有事务的运营才能和盈余水平；未来展开的储能电池事务则另行组成专业团队运营。

　　（2）南昌储能出产基地的建造及后续运营资金经过项目公司（江西小黑小蜜）自行筹集处理，不会也无需分配现有运营事务资金，不会对现有事务构成影响。

　　（3）江西小黑小蜜改建为储能锂电池出产基地，可削减较大体量的财物搁置，最大极限的展开财物价值和效益，完结进步公司经济效益的方针。

　　天臣新动力（深圳）有限公司（以下简称“深圳天臣”）及其操控的公司为公司的相关方，现在前述相关方部分从事三元动力锂离子电池的出产运营事务，公司出资建造储能锂电池出产运营后，将采纳以下办法防止相关方的事务与本公司构成同业竞赛：

　　江西小黑小蜜改建为磷酸铁锂储能电池出产基地后，规划出产方型磷酸铁锂电池等系列产品，产品首要运用于储能（家庭储能和工业储能等）范畴，而深圳天臣等相关方从事的是三元动力锂离子电池的出产运营，运用于两轮电动车、小型电动工具等范畴和场景，从产品资料、出产技能道路、运用场景等均与公司拟出产的产品不同，不具有利益抵触，不构成同业竞赛。

　　（1）到本公告日，深圳天臣没有从事与公司（包含公司部属公司）现有主营事务相同或类似的事务。

　　（3）公司拟展开方型磷酸铁锂电池储能电池（以下简称“储能锂电池”）事务，深圳天臣支撑公司相关事务的展开，并确保不在我国境内外以任何办法从事与公司的储能电池事务构成任何同业竞赛的产品或服务。

　　（4）深圳天臣将不在我国境内外出资、收买、兼并与公司拟展开的储能锂电池事务有直接竞赛的公司或许其他经济组织。

　　（5）公司往后展开新的运营事务，将事前与公司交流承认相关运营事务与公司不构成同业竞赛后方予以展开。

　　3、项目建造的首要内容：包含厂房及库房改建、电力供应体系扩容改造、方形磷酸铁锂出产线收购及装置、操控体系收购及装置、环境保护设备建造等。

　　4、项目建造规划：本出产基地将建造三条方形磷酸铁锂电池出产线，建成达产后将构成年产8.9GWH的储能电池的产能规划，其间：项目一期将建造一条300AH出产线GWH的产能规划，项目二期将别离建造300AH、100AH出产线各一条，达产后构成年产5.1GWH的产能规划，详细如下：

　　为下降出资危险、削减筹资压力、进步资金功率，对该出产基地将选用整体规划、分期施行的办法建造，2023年先行建造一期工程。

　　根据本职业的特色并参照同职业公司新建出产线的实践，从试产到到达规划产能的周期一般为6-12个月，若建造顺畅，估计一期项目在2025年1月可正常达产，而二期项目估计将在2025年10月可正常达产。

　　本项目依照“统一规划、分期建造、稳健推动”的准则施行，项目建造资金可分期到位，无须在短期内一次投入，对处理项目建造资金有利。

　　（1）项目一期出资的资金共约为17亿元（含铺底流动资金4亿元），资金筹集方案为：一是项目公司江西小黑小蜜的注册资本6亿元，至现在账面净财物为6.3亿元，其间存量和流动资金约4亿元作为项目资本金投入；二是获得的政府技改补助等专项资金作为厂房及配套设备的改建资金投入；三是向银行请求项目建造专项告贷10亿元，现在已有多家银行联络项目告贷事宜。

　　（2）项目二期出资的资金共约为18亿元（含铺底流动资金3亿元），资金筹集方案为：一是拟引入出资协作伙伴对项目公司增资4亿元，该增资款作为二期项意图资本金，增资后项目公司的注册资本增至10亿元；二是以获得的政府补助作为建造资金投入，三是向银行请求项目建造专项告贷12亿元。

　　1、本项目契合国家工业方针。国家发改委、动力局发布的《国家“十四五”新式储能展开施行方案》指出：到2025年，新式储能由商业化初期步入规划化展开阶段、具有大规划商业化运用条件，其间电化学储能技能性进一步进步，体系本钱下降30%以上；《国家关于完好精确全面遵循新展开理念，做好碳达峰中和作业的定见》提出：要加速构成以储能和调峰才能为根底支撑的新增电力装机展开机制，近年来国家以及各省区相继出台了鼓舞或强制制造储能的方针。

　　2、储能电池具有巨大的商场需求空间。根据现在储能电池的需求及未来猜测，该类别产品未来的需求量将出现继续添加，估计2025年的商场出售规划超越2,400亿元，2030年的商场出售规划将到达9,000亿元。根据职业相关数据、职业展开和实践的商场需求，锂离子储能电池的商场需求迅猛，展开远景广大。

　　3、项目所在地政府对本项意图大力支撑。当地政府对江西小黑小蜜改建转型为储能锂电池出产基地非常重视：一是树立专班将从项目规划、项目报批、项目建造、出产运营等方面为本项目供给全方位的优质服务；二是将给予项目厂房改造、电力扩容等技改专项补助支撑；三是和谐所在地银行给予项目专项建造告贷，并给予项目告贷的贴息支撑；四是将本项目列为要点扶持项目，将在项目建成投产后给予相应的税收优惠和项目奖赏等有利于项目可继续展开的优惠方针。

　　4、项目所在地已构成工业配套。本项目所在地已将新动力工业确以为要点展开的工业，当地已构成了较为老练的锂电池上下游配套工业，有助于本项目建成后正常出产运营事务的展开，也有利于下降运营本钱。

　　5、本项目选用的技能和产品方案老练：首要，公司已与具有磷酸铁锂储能电池出产技能和经历的大连中比动力电池有限公司（以下简称“大连中比”）到达严密的协作联络并签定《技能服务协议》，本项目出产工艺及配备造型拟选用大连中比的老练方案，大连中比为本出产基地从项目建造、产品规划到出产进程供给全程技能服务。大连中比是国家级高新技能企业，是我国比克亚洲控股有限公司的全资子公司、中比动力科技股份公司（美国纳斯达克CBAT）的全资孙公司，其具有自主的动力/储能电池的规划及规划化出产的知识产权，本次为本项目供给牢靠的技能和丰厚的职业经历支撑。第二，公司的参股公司天臣新动力许诺，将为本储能锂电池项目无条件、无偿供给技能支撑，且其控股股东深圳天臣作出防止同业竞赛的许诺。第三，本项目产品方案首要为方形磷酸铁锂电池，初期拟出产50AH、100AH、300AH三个类型，经过充沛的商场调研，相关产品有着巨大的商场需求。

　　6、公司已具有储能锂电池出产运营所需的相关资源：首要公司组成的专业团队核心成员均已有多年的新动力职业从业经历，对本职业的运营状况了解充沛，与业界的供应和出售途径（客户）有多年的协作联络，本项目建成后相关的资源能够充沛运用；第二公司参股的天臣新动力、技能协作方大连中比在新动力职业中有安稳的上下游协作客户，可为本项意图出产运营供给必定的客户资源；第三公司可运用本身的资源与优势开发更多的潜在协作客户。

　　7、运用搁置财物建造本项目可进步财物运用率、进步经济效益。经专家证明，江西小黑小蜜已搁置的厂房及相应设备可匹配本项意图出产线和产品方案。经过搁置厂房改建可削减征地和新建厂房的出资，可压减项目建造周期快速建成投产，以完结抢占商场的方针。一起，本次改建为储能锂电池出产基地，可加速推动公司工业结构优化调整和拓展运营事务，进步财物功率发明更好的经济效益。

　　8、在运营机制的顶层规划组织上，公司将树立在职业界具有必定竞赛力的且与运营成绩深度绑缚的激励机制，以发挥运营团队的发明力和主观能动性，为公司发明杰出的运营成绩；一起，将在产品研制、新技能运用及人才培养等多方面与专业科研机构、高校进行深度协作，从久远处理技能、产品和专业人才等问题。

　　综上，公司已从资金、技能、人才、运营形式与机制、产品及商场客户等各方面，为储能电池的出产运营做好了充沛准备，项目施行具有可行性。

　　1、该项目出资金额较大，资金能否筹集到位和出资额度能否按预算操控是较大的危险点。公司就本项意图资金处理方案现已充沛且审慎证明，并与相关的筹资途径作了屡次深度交流，项目建造资金筹集有充沛确保；一起公司在出产基地建造方面具有丰厚的经历，将经过加强出资预算处理、资金运用处理、防作弊处理等卓有成效的办法，最大极限地削减出资开销，下降出资危险，保护公司及股东利益。

　　2、新职业的运营危险。本次进入新动力工业对公司而言是一个全新的事务范畴，对公司在新职业的运营才能和管控提出新应战。公司在进入这个新范畴前，已作足了充沛准备：首要公司与大连中比树立深度的协作联络，由后者为本项目供给方形磷酸铁锂储能电池的全套技能支撑和出产运营保姆式的服务；第二是公司出资参股的天臣新动力及其控股股东深圳天臣，在新动力范畴的动力电池职业中具有较丰厚的运营与处理经历、具有相应的技能和人才等资源，其将给予江西小黑小蜜大力的无偿的服务支撑；第三公司组成的项目团队具有丰厚的职业运营经历，自带上下游客户等优质资源，且对本项目充满信心；第四公司经过与专业科研单位、高校协作等办法，组成专业的研制与技能团队，为项目供给确保和服务；第五公司经过揭露招聘、高校定向培养等办法加强处理团队、营销团队、技能团队建造。因而，公司能较好应对和躲避进入新职业的危险。

　　3、预期效益危险。因受微观经济、职业周期、公司运营处理等多种要素影响，本次投建的项目或许存在不能完结预期效益的危险。一是公司对本次出资存在的危险及不承认性有充沛认识，在项目建造的一起将拟定多种应对预案；二是将亲近重视国家方针和新动力范畴的展开态势，从微观层面把控项目危险；三是要点重视出资项意图施行进程、运营作用，不断进步技能创新改造才能、出产功率管控才能和商场运营才能，确保项目运营到达预期，确保本项出资安全并发挥效益。

　　4、环保危险。本项目在出产进程中触及必定量的废固、废液及废气排放，将对环境产生必定影响。本项目建造方案已充沛考虑了环境保护办法，国内对磷酸铁锂电池出产已有老练的环保工艺技能和处理方案，项目将配建相应的环保设备，选用收回二次运用的办法处理出产进程中产生的废固、废液及废气，不会触及“高污染、高排放”。锂电池出产各工序排放及处理阐明如下表：

　　电池项目出产工艺中所需的正负极资料（正极资料一般为镍钴锰或镍钴铝等三元资料或许磷酸铁锂）、电解液、隔阂、铜铝箔集流体等主材均为供货商供给，本项目选用老练的环境保护技能和办法，确保出产到达环保要求。

　　5、本项目契合国家工业方针，已列为所在地要点支撑项目，政府将组织专人和谐跟进项意图批阅，因项目批阅等外部要素导致项目延期、改动或停止的危险较小。

　　2、本次运用江西小黑小蜜已搁置的土地和厂房等设备改建储能锂电池出产基地，是为拓展新的事务范畴，项目建成投产后，公司的主营事务除坚持现有的健康食物工业运营外，将新增储能锂电池等新动力事务，可进一步拓展事务、扩展运营规划。本项目建成达产后，估计可完结年营收约60亿元，详细如下：

　　以上数据是根据职业的正常水平、并按当时的商场价格测算得出，本项目如到达同职业均匀的出产运营方针水平，则年可完结约60亿元运营收入。

　　3、本项目为正处于高速展开期的储能电池工业，具有杰出的商场展开远景。根据本职业的盈余水平缓本项目规划猜测，悉数建成达产后估计年均可完结净赢利3.6亿元，对公司的运营成绩将产生较为显着的正面影响，估计完结的赢利测算如下：

　　本项目保存按约6%的营收净利率（低于现在职业均匀值）、在相关产品现在的商场运营条件下猜测得出的运营数据。若因储能电池职业的外部商场运营环境产生严重改动，则本项意图上述运营方针也将会相应产生改动。

　　本次拟投建的储能锂电出产基地项目需求获得所在地政府相关部分赞同，批阅成果存在不承认性；本项意图出资金额较大、项目建造周期较长，受微观环境、外部运营条件等重要运营要素改动的影响，项目悉数建成后能否获得预期效益存在不承认性。敬请各位出资者留意出资危险。

　　1、第十届董事会2023年第三次暂时会议抉择；????2、公司独立董事关于公司第十届董事会2023年第三次暂时会议相关事项的事前认可定见及独立定见。

　　本公司及董事会整体成员确保信息发表内容的实在、精确和完好，没有虚伪记载、误导性陈说或严重遗失。

　　南边黑芝麻集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2022年10月10日发表了《关于对天臣新动力有限公司增资暨相关生意的公告》，公司拟以持有江西小黑小蜜食物有限职责公司的股权经评价作价对天臣新动力有限公司增资5亿元。在项目推动进程中外部环境产生了改动，天臣新动力有限公司是否能按期获得所在地政府完成项意图扶持优惠方针存在严重不承认性。公司根据前述状况经稳重研讨，于2023年3月31日举行了第十届董事会2023年第三次暂时会议（以下简称“本次董事会”），审议经过了以下事项：

　　2、根据国家储能工业展开方针、储能锂电池工业较好的展开远景、公司的具有的资源和条件等状况，将江西小黑小蜜食物有限职责公司的主营事务转型为储能锂电池出产运营，并在江西省南昌市出资建造磷酸铁锂电池出产基地。

　　深圳证券生意所就公司拟对天臣新动力有限公司进一步增资并出资建造储能锂电池出产基地之事项予以重视，向公司下发了《关于对南边黑芝麻集团股份有限公司的重视函》（公司部重视函〔2022〕第376号，以下简称“重视函”），现根据本次董事会审议经过的事项，结合《重视函》的相关问题回复并发表如下：

　　2022年10月10日开市前，你公司发表《关于对天臣新动力有限公司增资暨相关生意的公告》（以下简称“增资公告”）称，你公司方案对天臣新动力有限公司（以下简称“天臣新动力”）进一步增资5亿元，详细拟以持有的全资子公司江西小黑小蜜食物有限职责公司（以下简称“江西小黑小蜜”）100%股权作价、缺乏部分以自有资金补足；此次增资完结后，你公司将持有天臣新动力59.09%股权，天臣新动力将成为你公司控股子公司并归入兼并报表规划。

　　你公司2022年10月1日发表的《关于深圳证券生意所2022年半年报问询函的回复公告》（以下简称“回复公告”）显现，你公司2021年10月29日举行董事会，赞同对天臣新动力减资，出资由3亿元减至9,000万元，根据减资协议，天臣新动力最晚应于2022年3月30日前付出结束悉数的减资款。在实行进程中，天臣新动力在2022年3月30日前向你公司付出减资款1.1亿元，在2022年8月向你公司付出减资款4,000万元。2022年8月，你公司在未实行批阅程序和信息发表责任的状况下，以对天臣新动力6,000万元的其他应收款转为增资款。

　　你公司一起在回复公告中称，你公司现在没有任何根据《深圳证券生意所股票上市规矩》等有关规矩应予以发表而未发表的事项或处于谋划阶段的严重事项；董事会也未得悉公司有根据《深圳证券生意所股票上市规矩》等有关规矩应予以发表而未发表的、对公司股票价格产生较大影响的信息。

　　一、结合回复公告、增资公告发表距离零个生意日，以及你公司2022年8月至9月间股价异动等状况，请你公司：

　　（一）详细阐明增资公告所发表事项的详细布景、谋划进程、参加谋划人员及在信息保密方面采纳的办法（如有），相关现实与你公司在回复公告中的发表内容是否一起，回复公告、增资公告相关发表是否存在对立，你公司前期信息发表是否存在不实在、不精确、不完好的景象；

　　（1）国家方针催化储能工业展开。2022年3月21日，国家展开变革委、国家动力局正式印发了《“十四五”新式储能展开施行方案》，提出到2025年新式储能由商业化初期步入规划化展开阶段，具有大规划商业化运用条件，国家从战略上清晰了我国新式储能工业的展开方向与方针。跟着国内外储能工业加速展开，磷酸铁锂电池有着巨大商场需求，职业远景杰出，由此天臣新动力面对杰出的展开机会。

　　（2）根据与所在地政府签定《战略协作协议》《出资协议》，天臣新动力获得相应的工业用地，协议一起约好项意图扶持优惠方针。后因为工业方针改动导致职业展开远景存在严重不承认性，在展开预期不明亮的状况下，该公司采纳稳健战略暂时放缓出产基地建造进展并于2021年施行减资。2022年8月，该公司所在地政府提出，如注册资本到达《出资协议》约好、并加速项目建造进展的，可从头将其列为要点支撑企业。天臣新动力为成果享用政府扶持优惠方针的条件，捉住展开机会需求施行增资。据此，经该公司股东会经过，2022年8月将注册资本由3亿元添加至5亿元，但在该次增资后仍未到达可享用扶持优惠方针的注册资本要求，后续仍需增资，但何时施行进一步增资须视与政府洽谈获得的成果方能承认。

　　（3）根据天臣新动力2022年9月底与政府洽谈成果，其控股股东天臣新动力（深圳）有限公司（以下简称“深圳天臣”）于2022年国庆期间向公司宣布洽谈函，提议就天臣新动力进一步增资、并加速储能锂电池出产基地建造事项进行紧迫商量。

　　公司收到上述紧迫洽谈函后组织举行专题研讨会，并与相关方就对天臣新动力进一步增资事项进行洽谈，终究到达了《增资公告》发表的增资方案。

　　公司及相关方在该事项谋划至抉择方案期间，对参加项目或知悉相关信息的有关人员作了严厉的信息保密要求，列入内情知情人予以挂号，并向深交所存案。

　　估计公司拟对天臣新动力增资5亿元的事项或许对公司股价产生较大影响，且进程触及的人员较多信息保密难度大，公司于2022年国庆节后紧迫举行暂时董事会，审议前述增资事项并及时实行相关信息发表。

　　3、公司谋划对天臣新动力进一步增资5亿元的事项从动议、谋划、直至董事会抉择方案等进程均产生于2022年国庆节期间，而公司发布2022年半年报问询函回复公告时刻为2022年9月30日，发表回复公告时该次拟进一步增资事项没有承认。

　　（二）根据本所《上市公司自律监管指引第5号——信息发表事务处理》第三十七条的要求报送内情知情人名单，并自查内情知情人是否存在生意公司股票的景象。

　　公司已按规矩向深交所报送了与2022年10月增资事项相关的内情知情人名单，经核对承认，一切的内情知情人均不存在生意公司股票的景象。

　　二、结合你公司董事会继2021年10月审议经过对天臣新动力减资方案后一年时刻内又作出两次增资抉择，请你公司：

　　（一）结合天臣新动力职业环境、运营状况等要素，详细阐明2021年减资、尔后两次增资的详细原因及合理性，相关公告是否存在发表内容彼此对立的景象，你公司董事会短期内作出相反抉择方案是否勤勉、尽责；

　　2018年，国家的新动力补助方针产生严重调整，方针改动导致该职业展开远景存在严重不承认性，在展开预期不明亮的状况下，天臣新动力采纳稳健战略暂时放缓出产基地建造进展，以操控出资危险。天臣新动力因为前述风控办法，其在2018-2020年期间的项目出资进展未到达政府要求，由此政府对该项意图支撑方针未执行到位，并于2021年发动了用地收回程序（其间配套商住用地已收回），经屡次与政府洽谈未获得预期成果，在方针不清晰、展开预期尚不明亮的状况下，为操控出资危险，经该公司股东会经过在2021年施行了减资。

　　2022年，跟着国家对新动力展开战略的承认，多个省市将新动力确以为要点展开工业，项目所在地政府提出，若天臣新动力的注册资本添加至与政府签定的《战略协作协议》《出资协议》约好、并加速项目建造进展的，可从头将其列为要点支撑企业。天臣新动力此前减资后注册资金未到达10亿元，故抉择发动增资程序：

　　（1）天臣新动力于2022年8月作出股东会抉择，抉择将股东对其的应收债务经过债转股的办法增资，将注册资本由3亿元添加至5亿元。

　　（2）施行上述增资后需求再增资5亿元，但其控股股东深圳天臣短期内难以再次出资增资，主张由本公司或引入其他出资者增资。本公司看好新动力工业的远景，并可结合增资盘活较大体量的搁置财物，故拟对天臣新动力增资5亿元。

　　天臣新动力根据不一起期内外部方针、运营环境的改动，相应地作出增资或减资等抉择是合理的，契合国家有关法令法规的规矩和企业实践。

　　公司谋划对天臣新动力进一步增资5亿元的事项从动议、谋划、直至董事会抉择方案等进程均产生于2022年国庆节期间，公司在发布前期的公告时，对天臣新动力进一步增资的事项没有承认，因而前述发表的公告不触及该项内容。

　　2022年10月9日公司董事会审议经过拟对天臣新动力进一步增资5亿元的事项，在推动该增资方案施行的进程中，天臣新动力所在地的扶持优惠方针执行又产生改动，政府清晰要求在限期完结整个项目出资建造，该要求与公司原方案分期投建的组织产生抵触，因而后续能否获得相关的扶持优惠方针存在严重不承认性，在方针不明亮的状况下《增资协议》约好的施行条件尚不具有，且存在较大危险。鉴此，在方针不明亮的状况下出于审慎准则，经各方洽谈，一起赞同先行免除各方一起签署的《关于天臣新动力有限公司的增资协议》。

　　公司对天臣新动力减资或增资，是根据被出资企业的内外部方针和运营环境改动，习惯被出资企业的展开作出的抉择方案，有利于出资危险操控。2021年的减资及2022年10月拟增资均实行了相应批阅程序和信息发表，但2022年8月以6,000万元债务转增股本的事项公司运营班子未提交董事会审议和实行信息发表。

　　（二）结合你公司展开规划、抉择方案的考量要素、拟定进程，论说公司相关抉择方案是否审慎合理，你公司前期相关信息发表是否实在、精确、完好，危险提示是否充沛。请你公司独立董事进行核对并发表清晰认见。

　　1、有关对该事项抉择方案的布景及原因详见上述第一项第（一）款的内容，公司对2022年10月增资及方针公司后续运营展开的或有危险在增资公告中作了充沛提示。

　　公司2017年经过参股天臣新动力开端布局新动力事务，2022年10月拟增资天臣新动力的组织与公司战略并无对立；2022年8月公司与其他股东对天臣新动力增资事项未实行发表，是因该次增资无须另以现金出资、增资后不改动持股份额、对公司的运营不产生严重影响等要素判别，公司在半年报问询函回复公告中对该次增资作了阐明，除此之外其他信息发表内容完好。

　　（1）在将该事项提交董事会审议之前，公司已对储能锂电池工业的商场展开状况、职业竞赛状况进行了充沛了解和研判，对该事项存在的危险作了充沛剖析。

　　（2）公司拟经过对天臣新动力增资展开的新动力工业，有较好的展开远景且项意图经济效益杰出；增资能盘活公司搁置财物，也不影响原有主业运营，有利于优化公司事务结构、进步未来盈余才能和竞赛力。

　　（3）公司2022年10月拟对天臣新动力增资，充沛考虑了方针公司的展开规划、相关技能把握、人才储藏等重要的运营要素，以为方针公司具有在储能工业展开的条件和才能。

　　（4）将2022年10月增资事项提交董事会审议时，与该次增资相关的审计与评价作业没有完结，独立董事已责成公司相关职责人赶快完结审计与财物评价作业，承认终究价格，以利于公司股东大会抉择方案时对本事项作出合理抉择方案。

　　三、根据增资公告，你公司此次增资的意图是为了捉住新动力的展开机会，加速天臣新动力相关事务的展开。请你公司阐明你公司是否存在“蹭热门”的景象。

　　2022年10月拟增资天臣新动力并以其为运营主体拓展储能锂电池事务，终究到达盘活搁置财物进步财物运营功率、优化和改进事务结构、进步盈余才能和抗危险才能等意图，有利于公司未来可继续展开，不存在“蹭热门”的景象。

　　公司看好新动力工业的展开远景，即使因外部客观原因本次董事会抉择停止对天臣新动力增资方案的施行，但公司展开储能锂电池事务的方针并未改动，拟将部属全资子公司江西小黑小蜜转型改建为磷酸铁锂储能电池出产基地。

　　四、根据增资公告，在没有获得天臣新动力审计陈述以及江西小黑小蜜评价陈述的布景下发表，你公司发布了股东大会告诉。请你公司：

　　（一）阐明董事会、独立董事在没有获得天臣新动力审计陈述以及江西小黑小蜜评价陈述的布景下做出抉择是否根据充沛、程序合规，是否实行了忠诚、勤勉责任；

　　1、2022年10月增资是为捉住机会加速项目进展抢占商场先机。本出资是公司的严重事项且触及相关生意，在未获得董事会和股东大会抉择方案前，不具有施行条件，运营班子看好本项意图远景，拟经过快速抉择方案以加速项目进展，捉住展开机会。

　　2、该事项估计对股票生意价格产生较大影响，在谋划与商量中触及的人员较多，为防止因信息走漏构成内情生意等违规行为产生，故进行紧迫抉择方案和发表。

　　3、在增资方针、金额、出资办法、出资股权的价值承认办法、增资持股调整办法等重要的生意要素已承认，具有抉择方案的根底根据，后续可根据审计与评价成果，承认出资股权的价格和增资后持有方针公司股权份额。

　　公司独立董事在董事会审议本事项时，对触及的相关主体（财物）实行审计和评价程序并按公允公正准则定价提出了清晰要求。

　　（二）阐明你公司在没有获得天臣新动力审计陈述以及江西小黑小蜜评价陈述的布景下发布股东大会告诉的行为，是否契合本所《股票上市规矩》4.2.3条“有助于股东对拟评论的事项作出合理抉择方案所需的资料，应当在不晚于宣布股东大会告诉时发表”的规矩，你公司董事会秘书是否实行了忠诚、勤勉责任。

　　在2022年10月增资金额、出资办法已承认，出资股权的作价办法和增资的定价办法已清晰，并估计在股东大会举行前可弥补发表审计及评价陈述等有助于股东抉择方案的相关资料的状况下，董事会及董事会秘书判别，股东可根据前述已承认的事项和后续将弥补的资料作出合理抉择方案，故宣布了举行股东大会的告诉。因为对该事项的判别产生误差及对《股票上市规矩》等规矩的了解过错，该次在未完结审计与评价的状况下宣布了举行股东大会的告诉，不契合《股票上市规矩》第4.2.3条规矩。公司已于2022年10月17日举行董事会取消了原定于2022年10月25日举行的股东大会。公司相关人员将进一步加强事务学习，继续进步公司的标准运作水平。

　　五、根据增资公告，公司的江西小黑小蜜出产厂房将改建为天臣新动力南昌锂电池出产基地，该出产基地的建造规划为年产9GWh方型磷酸铁锂电池，该基地悉数建成达产后构成年产量约63亿元，请你公司：

　　（一）结合现在出产和工艺水平，评价前述出产基地是否触及“高污染、高排放”，并充沛提示是否存在因项目批阅等外部要素导致项目延期、改动或停止的危险；

　　本项目在出产进程中触及的废固、废液及废气均选用收回二次运用的办法处理，因而不触及“高污染、高排放”。各工序排放及处理阐明如下表：

　　电池项目出产工艺中所需的正负极资料（正极资料一般为镍钴锰或镍钴铝等三元资料或许磷酸铁锂）、电解液、隔阂、铜铝箔集流体等主材均为供货商供给，本项目选用老练的环境保护技能和办法，出产可到达环保要求。

　　首要本项目契合国家的工业方针，是各地要点展开的工业；第二国内的锂电池出产对废固、废液及废气处理已有老练的工艺技能和处理方案；第三项目所在地将本项目作为要点支撑项目，政府将组织专人和谐跟进项意图批阅。综前所述，因项目批阅等外部要素导致项目延期、改动或停止的危险较小。

　　（二）论说江西小黑小蜜出产厂房改建为天臣新动力南昌锂电池出产基地的可行性，并阐明改建的资金规划及其详细来历，与你公司资金实力是否匹配，触及的出产设备、后续施工组织及估计达产的详细时刻；

　　（1）契合公司的展开战略。公司现在的主营事务是大健康食物工业运营，一起，公司长时刻看好新动力工业的展开远景，早在2017年以参股天臣新动力的办法布局新动力工业，公司经充沛证明，以为当下是加大该工业出资的机会，因而本次投建南昌储能电池项目与公司的展开战略是契合的。该出产基地建成投产后，公司将构成健康食物与储能电池双主业的运营格式，运营规划、盈余才能将得到很大进步。

　　（2）江西小黑小蜜为公司部属全资子公司，原系公司重要的食物出产基地。为进一步优化出产要素、下降出产本钱，自2021年起，公司将江西小黑小蜜原有的食物出产线别离搬家至公司安徽滁州出产基地和广西容县出产基地（南边黑芝麻智能化工厂），余下的土地和厂房等财物已空置，需求充沛运用该等财物转型展开新的运营事务，以发挥存量财物的效益；经过充沛、谨慎的证明，前述搁置的土地和厂房等财物合适改建转型为储能锂电池出产基地。

　　（3）江西省将新动力工业作为要点展开工业，江西小黑小蜜所在地政府对该公司的事务转型给予极大的支撑，项目落地后将把本项目申报为省级要点项目，并在电力供应、技改资金补助、项目告贷贴息和税收等方面予以相应的优惠方针。

　　（4）就江西小黑小蜜改建转型为储能锂电池出产基地事项，公司在技能、资金、人才、产品与商场、激励机制等方面作好了充沛准备，具有了项目施行条件。

　　（5）投建南昌锂储能电池出产基地不影响公司现有健康食物工业运营.安稳并继续进步现有健康食物工业的运营是公司长时刻的首要任务，是公司展开的根底，是毫不动摇的运营战略。因而，新动力项意图施行不会也不能占用现有运营事务的资源，不因本项意图施行影响原有事务运营：首要本项意图建造资金经过项目公司（江西小黑小蜜）自行筹集处理，无需分配公司现有运营事务的资金，不会对现有运营资金“抽血”而影响其运营；第二，公司按“专业人员做专业的事”的用人干事准则，另行组成储能电池专业运营团队，而食物事务团队则依然专心于健康食物工业运营，不对现有事务的团队产生影响；第三，从激励机制上食物事务和储能电池事务别离选用不同的激励机制，坚持原有事务的竞赛力。

　　（1）本项目契合国家工业方针。国家发改委、动力局发布的《国家“十四五”新式储能展开施行方案》指出：到2025年，新式储能由商业化初期步入规划化展开阶段、具有大规划商业化运用条件，其间电化学储能技能性进一步进步，体系本钱下降30%以上；《国家关于完好精确全面遵循新展开理念，做好碳达峰中和作业的定见》提出：要加速构成以储能和调峰才能为根底支撑的新增电力装机展开机制，近年来国家以及各省区相继出台了鼓舞或强制制造储能的方针。

　　（2）储能电池具有巨大的商场需求空间。根据现在储能电池的需求及未来猜测，该类别产品未来的需求量将出现继续添加，估计2025年的商场出售规划超越2,400亿元，2030年的商场出售规划将到达9,000亿元。根据职业相关数据、职业展开和实践的商场需求，锂离子储能电池的商场需求迅猛，展开远景广大。

　　（3）本项目有较好的经济效益。根据项意图可研陈述测算，本项目悉数建成达产后，年均可完结运营收入约60亿元，年均完结净赢利约3.6亿元。若项目施行并建成投产后，本公司的盈余才能将得到较大的改进。

　　（4）项目所在地政府对本项意图大力支撑。当地政府对江西小黑小蜜改建转型为储能锂电池出产基地非常重视：一是树立专班将从项目规划、项目报批、项目建造、出产运营等方面为本项目供给全方位的优质服务；二是将给予项目厂房改造、电力扩容等技改专项补助支撑；三是和谐所在地银行给予项目专项建造告贷，并给予项目告贷的贴息支撑；四是将本项目列为要点扶持项目，将在项目建成投产后给予相应的税收优惠和项目奖赏等有利于项目可继续展开的优惠方针。

　　（5）项目所在地已构成工业配套。本项目所在地已将新动力工业确以为要点展开的工业，当地已构成了较为老练的锂电池上下游配套工业，有助于本项目建成后正常出产运营事务的展开，也有利于下降运营本钱。

　　（6）本项目选用的技能和产品方案老练。首要，公司已与具有相关出产技能和经历的大连中比到达协作，签定了《技能服务协议》，项意图出产工艺及配备造型拟选用大连中比的老练方案，大连中比从项目建造、产品规划到出产进程供给全程的技能服务。大连中比是国家级高新技能企业，是我国比克亚洲控股有限公司的全资子公司、中比动力科技股份公司（美国纳斯达克CBAT）的全资孙公司，其具有自主的动力/储能电池的规划及规划化出产的知识产权，为本项目供给牢靠的技能和丰厚的职业经历支撑。第二，公司的参股公司天臣新动力许诺，将为本储能锂电池项目无条件、无偿供给技能支撑，且其控股股东深圳天臣作出防止同业竞赛的许诺。第三，本项目产品方案首要为方形磷酸铁锂电池，初期拟出产50AH、100AH、300AH三个类型，经过充沛的商场调研，相关产品有杰出的商场需求。

　　（7）公司已具有储能锂电池出产运营所需的相关资源。首要公司组成的专业团队核心成员均已有多年的新动力职业从业经历，对本职业的运营状况了解充沛，与业界的供应和出售途径（客户）有多年的协作联络，本项目建成后相关的资源能够充沛运用；第二公司参股的天臣新动力、技能协作方大连中比在新动力职业中有安稳的上下游协作客户，可为本项意图出产运营供给必定的客户资源；第三公司可运用本身的资源与优势开发更多的潜在协作客户。

　　（8）本项目可进步公司的财物运用率、优化工业结构、拓展运营事务。经专家证明，江西小黑小蜜已搁置的厂房及设备可匹配本项意图出产线和产品方案，以改建办法可削减征地和新建厂房的出资，缩短建造周期，快速投产抢占商场。

　　（10）在运营机制的顶层规划组织上，公司将树立在职业界具有必定竞赛力的且与运营成绩深度绑缚的激励机制，以发挥运营团队的发明力和主观能动性，为公司发明杰出的运营成绩；一起，将在产品研制、新技能运用及人才培养等多方面与专业科研机构、高校进行深度协作，从久远处理技能、产品和专业人才等问题。

　　综上，公司已从资金、技能、人才、运营形式与机制、产品及商场客户等各方面，为储能电池的出产运营做好了充沛准备，项目施行具有可行性。

　　项目将依照“统一规划、分期建造、稳健推动”的准则施行，项目建造资金分期到位，无须在短期内一次投入，对操控出资危险处理项目建造资金有利，拟经过以下途径和来历处理本项意图建造资金：

　　（1）项目一期出资17亿元（含铺底流动资金4亿元），处理方案：一是江西小黑小蜜注册资本6亿元，净财物为6.3亿元，其间存量和流动资金约4亿元作为项目资本金投入；二是获得的政府技改补助等专项资金作为厂房改建资金；三是向银行请求项目建造专项告贷10亿元，现在已有多家银行联络项目告贷事宜。

　　（2）项目二期出资18亿元（含铺底流动资金3亿元），处理方案：一是拟引入出资协作伙伴对项目公司增资4亿元，该增资款作为二期项意图资本金（增资后项目公司的注册资本增至10亿元）；二是以获得的政府补助作为建造资金投入，三是向银行请求项目建造专项告贷12亿元。

　　项目选用的首要设备包含混浆机、涂布机、辊分机、模分机，卷绕机、焊接机、化成体系、分选包装体系、测验丈量仪器和出产线操作软件体系等。根据职业特色并参照同行公司新建出产线的实践状况，项目建造期及投产方案组织详细如下：

　　（三）详细阐明南昌基地建成后年产量约63亿元的测算根据和核算进程、是否契合职业展开状况等，结合对前述问题的回复阐明该项意图可完结性，在此根底上，进一步结合职业均匀毛利率状况等要素，阐明相关基地悉数建成且达产后估计可完结的赢利状况以及对你公司未来运营成绩的详细影响。

　　以上数据是根据职业的正常水平、并按当时的商场价格测算得出，本项目如到达同职业均匀的出产运营方针水平，则年可完结约60亿元运营收入。

　　（1）本次运用江西小黑小蜜已搁置的土地和厂房等设备改建储能锂电池出产基地，拓展正处于高速展开期的储能电池等新的事务范畴，具有杰出展开远景。项目建成投产后，公司的主营事务除坚持现有的健康食物工业运营外，将新增储能锂电池等新动力事务，可进一步拓展事务、扩展运营规划。

　　（2）参阅本职业的盈余水平、按本项目产能规划测算，在项目悉数建成达产后估计年均可完结净赢利3.6亿元，估计相关年度完结的净赢利如下：

　　本项目保存按约6%的营收净利率（低于现在职业均匀值）、在相关产品现在的商场运营条件下猜测得出的运营数据。若因储能电池职业的外部商场运营环境产生严重改动，则本项意图上述运营方针也将会相应产生改动。

　　（3）若本项目完结以上运营成绩，公司的运营规划和盈余水平将得到较大起伏进步，对公司可继续展开的有着积极影响。

　　公司及整体董事、监事和高管人员将严厉遵从《证券法》《公司法》等法令法规以及深交所《股票上市规矩》的规矩实行信息发表。